第一章 一般規(guī)定
第一條 為了規(guī)范上海證券交易所(以下簡稱本所)科創(chuàng)板上市公司(以下簡稱上市公司)和相關(guān)信息披露義務(wù)人年度報告相關(guān)信息披露行為,根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定,制定本指南。
第二條 本指南適用于上市公司年度報告編制期間,上市公司及其相關(guān)方從事的與年度報告編制相關(guān)事項,包括但不限于年度內(nèi)部控制信息的編制和披露、獨(dú)立董事年度報告期間履職、會計師編制控股股東及其他關(guān)聯(lián)人占用資金的情況。本指南未作規(guī)定的,適用本所其他有關(guān)規(guī)定。
第二章 年度內(nèi)部控制信息的編制和披露
第三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在披露年度報告的同時,披露董事會對公司內(nèi)部控制的自我評價報告(以下簡稱內(nèi)控評價報告)以及注冊會計師出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告(以下簡稱內(nèi)控審計報告),但公司有下列情形之一的除外:
?。ㄒ唬┥鲜泄疽蜻M(jìn)行破產(chǎn)重整、借殼上市或重大資產(chǎn)重組,無法按照規(guī)定時間建立健全內(nèi)控體系的,原則上應(yīng)當(dāng)在相關(guān)交易完成后的下一個會計年度年報披露的同時,披露內(nèi)控評價報告和內(nèi)控審計報告;
?。ǘ┬律鲜械纳鲜泄緫?yīng)當(dāng)于上市當(dāng)年開始建設(shè)內(nèi)控體系,并在上市的下一年度年報披露的同時,披露內(nèi)控評價報告和內(nèi)控審計報告。
內(nèi)控評價報告和內(nèi)控審計報告應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站單獨(dú)披露。
第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》的要求做好內(nèi)部控制評價工作,并按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》的要求,編制年度內(nèi)控評價報告。
內(nèi)控評價報告經(jīng)董事會審議通過后,與年度報告一并對外披露。
第五條 上市公司應(yīng)當(dāng)使用本所提供的公告編制軟件,編寫年度內(nèi)控評價報告或關(guān)于未披露內(nèi)控評價報告的說明,并通過本所公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)提交。
第六條 報告期內(nèi)若發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制存在重大缺陷的,上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告“公司治理”章節(jié)中披露具體情況,包括缺陷發(fā)生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務(wù)報告的潛在影響,已實施或擬實施的整改措施、整改時間、整改責(zé)任人及整改效果。
上市公司若按要求披露內(nèi)控評價報告的,應(yīng)當(dāng)在年度報告“公司治理”章節(jié)中提供相應(yīng)的查詢索引。
第七條 按照規(guī)定要求對內(nèi)部控制進(jìn)行審計的上市公司,應(yīng)當(dāng)在年度報告“公司治理”章節(jié)中提供相應(yīng)的查詢索引。
若會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)意見的內(nèi)部控制審計報告或者內(nèi)部控制審計報告與董事會的內(nèi)控評價報告意見不一致的,公司應(yīng)當(dāng)在年度報告“公司治理”章節(jié)中予以說明,并解釋原因。
上市公司在報告期內(nèi)若聘請了內(nèi)部控制審計會計師事務(wù)所,應(yīng)當(dāng)在年度報告“重要事項”章節(jié)中,披露聘任內(nèi)部控制審計會計師事務(wù)所的情況,以及報告期內(nèi)支付給內(nèi)部控制審計會計師事務(wù)所的報酬情況。
第三章 獨(dú)立董事年度報告期間履職要求
第八條 上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本所規(guī)范性文件和本指南的規(guī)定,切實履行忠實、勤勉義務(wù),履行在其任職的上市公司年度報告編制和披露期間所應(yīng)當(dāng)履行的各項職責(zé),并認(rèn)真編制其年度述職報告。
第九條 年度報告編制期間,上市公司相關(guān)職能部門和人員應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事行使職權(quán)提供必要的工作條件,不得限制或者阻礙獨(dú)立董事了解公司經(jīng)營運(yùn)作情況。
第十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)依據(jù)上市公司年度報告工作計劃,通過會談、實地考察、與會計師事務(wù)所溝通等形式積極履行獨(dú)立董事職責(zé)。在年度報告審計工作期間,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)和義務(wù):
?。ㄒ唬┆?dú)立董事應(yīng)當(dāng)與上市公司管理層全面溝通和了解上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營和規(guī)范運(yùn)作情況,并盡量安排實地考察。
?。ǘ┰谀甓葘徲嫷臅嫀熓聞?wù)所進(jìn)場之前,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)會同審計委員會,溝通了解年度審計工作安排及其他相關(guān)資料。其中,應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注公司的業(yè)績預(yù)告及業(yè)績預(yù)告更正情況。
?。ㄈ┰跁嫀熓聞?wù)所出具初步審計意見后,召開董事會審議前,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)與會計師事務(wù)所見面,溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題。
?。ㄋ模┠甓葓蟾婢幹破陂g,獨(dú)立董事負(fù)有保密義務(wù)。在年度報告公布前,不得以任何形式向外界泄漏年度報告的內(nèi)容。
獨(dú)立董事履行年度報告職責(zé),應(yīng)當(dāng)有書面記錄,重要文件應(yīng)當(dāng)由當(dāng)事人簽字。
第十一條 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)上市公司或者上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在涉嫌違法違規(guī)行為時,應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止,并及時向董事會、本所以及其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告。
第十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注年度報告董事會審議事項的決策程序,包括相關(guān)事項的提議程序、決策權(quán)限、表決程序、回避事宜、議案材料的完備性和提交時間,并對需要提交董事會審議的事項做出審慎周全的判斷和決策。
第十三條 獨(dú)立董事對年度報告具體事項存在異議的,且經(jīng)全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意,可以獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu),由此發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第十四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照本指南附件一規(guī)定的格式和要求編制和披露《獨(dú)立董事年度述職報告》,并在上市公司年度股東大會上向股東報告。
《獨(dú)立董事年度述職報告》應(yīng)當(dāng)說明獨(dú)立董事當(dāng)年具體履職情況,并重點關(guān)注上市公司的內(nèi)部控制、規(guī)范運(yùn)作以及中小投資者權(quán)益保護(hù)等公司治理事項。
第四章 非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來的專項說明
第十五條 為上市公司定期報告出具審計意見的注冊會計師需要根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2003]56號)的規(guī)定,對上市公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)人占用資金的情況出具專項說明。專項說明中應(yīng)當(dāng)包含按本指南附件二格式編制的《上市公司20XX年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表》(以下簡稱匯總表)。
上市公司應(yīng)當(dāng)將匯總表中的相關(guān)數(shù)據(jù)填寫在當(dāng)年年度報告XBRL報告中。
第十六條 非經(jīng)營性資金占用是指:上市公司為大股東及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險、廣告等費(fèi)用和其他支出;代大股東及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金;有償或無償、直接或間接拆借給大股東及其附屬企業(yè)的資金;為大股東及其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán);其他在沒有商品和勞務(wù)對價情況下提供給大股東及其附屬企業(yè)使用的資金。
大股東及其附屬企業(yè)是指控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)、前控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)。附屬企業(yè)是指控股股東、實際控制人控制的企業(yè),但不含上市公司以及上市公司控制的企業(yè)。公司對非經(jīng)營性資金占用計提的減值準(zhǔn)備或核銷的金額,不應(yīng)當(dāng)從期末占用余額中扣除。
第十七條 存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用上市公司資金的上市公司,應(yīng)當(dāng)在本次年度報告全文的“重要事項”部分的“關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來”中,增加披露非經(jīng)營性資金占用的發(fā)生時間、占用金額、發(fā)生原因、償還金額、期末余額、預(yù)計償還方式、清償時間、責(zé)任人和董事會擬定的解決措施。
第十八條 其他關(guān)聯(lián)資金往來,指上市公司與“大股東及其附屬企業(yè)”之間的經(jīng)營性資金往來,以及上市公司與“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)”、“關(guān)聯(lián)自然人”和“其它關(guān)聯(lián)人及其附屬企業(yè)”之間的非經(jīng)營性資金往來。
匯總表中只需要填寫上市公司向大股東及其附屬企業(yè)和其它關(guān)聯(lián)人提供資金的情形,其向上市公司提供資金的,不需要在匯總表中反映。上市公司應(yīng)當(dāng)從資金往來款項是否被長期拖欠的角度出發(fā)認(rèn)真分析資金往來是否屬于非經(jīng)營性資金往來,非經(jīng)營性資金往來的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)參照前款關(guān)于非經(jīng)營性資金占用的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。
第五章 其他事項
第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和本所有關(guān)規(guī)定,結(jié)合自身條件和發(fā)展階段制定現(xiàn)金分紅等股東回報政策,并在年度報告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定和執(zhí)行情況。
第二十條 本指南由本所負(fù)責(zé)解釋。
第二十一條 本指南自發(fā)布之日起施行。
附件一:獨(dú)立董事年度述職報告格式指引
附件二:上市公司20XX年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表