業(yè)績走低、資金往來異常、內(nèi)控不健全、采購成本過低、毛利率太“漂亮”,都是IPO雷區(qū)。
從上市輔導(dǎo),到問詢,再到上會審核,一家公司成功登陸A股市場,磨礪重重。
如因未能通過上市委審核,導(dǎo)致上市失敗,公司、保薦機(jī)構(gòu)等相關(guān)方期間的努力都付諸東流,公司老板和管理層身價(jià)暴漲的美夢也隨之破滅。
上市很難,但要搞砸一家公司IPO項(xiàng)目,還是有跡可循。
今年以來,截至2022年5月4日,共有6家公司創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請被否?!蹲x數(shù)一幟》梳理發(fā)現(xiàn),業(yè)績走低、客戶資金往來異常、內(nèi)控制度不健全,及采購成本異常、毛利率過于“漂亮”,成了上述公司上市路上的五大雷區(qū)。
資金往來方面,與北農(nóng)大子公司總經(jīng)理發(fā)生資金往來且超過百萬元的客戶、供應(yīng)商數(shù)量,多達(dá)10個(gè);而亞洲漁港更是玩起了資金回流的“把戲”。
九州風(fēng)神審計(jì)底稿編制混亂,北農(nóng)大存在代管客戶銀行卡,也刷新了市場對公司內(nèi)控的“認(rèn)知 ”。
1、雷區(qū)一:業(yè)績持續(xù)走低
苦等近兩年的北京電旗通訊技術(shù)股份有限公司(簡稱“電旗通訊”),未能通過3月23日的創(chuàng)業(yè)板上市委審核。凈利潤連續(xù)兩年下滑,是該公司被否的原因之一。
電旗通訊是第三方通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)企業(yè)。在2020年收入、歸母凈利潤雙雙同比下滑后,該公司預(yù)計(jì),2021年歸母凈利潤4200萬元至4700萬元,同比降幅22.13%至12.86%。
毛利率方面,電旗通訊該數(shù)據(jù)從2019年的22.17%,下滑至2021年上半年的13.5%。其中,2021年上半年,公司無線網(wǎng)絡(luò)工程服務(wù)毛利率同比下滑14.49個(gè)百分點(diǎn)。對此,公司解釋稱,主要原因是北京大興機(jī)場室分項(xiàng)目毛利率較高,這個(gè)項(xiàng)目結(jié)束后下一期項(xiàng)目沒有按時(shí)啟動。
上市委要求電旗通訊,結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、同行業(yè)可比公司經(jīng)營業(yè)績變化情況、自身核心競爭力等,進(jìn)一步說明是否存在凈利潤持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。
受業(yè)績影響的公司,還有深圳市興禾自動化股份有限公司(以下簡稱“興禾股份”)。
今年1月,興禾股份曾因律師北京市金杜律師事務(wù)所被中國證監(jiān)會立案調(diào)查,其IPO被迫中止。在恢復(fù)后,該公司上市申請仍未能通過審核。
興禾股份主營工業(yè)自動化設(shè)備及配套配件治具,產(chǎn)品主要應(yīng)用于消費(fèi)電子行業(yè)的電芯制造、電池封裝、電源組裝和手機(jī)組裝四個(gè)領(lǐng)域。
2020年,興禾股份營收同比下滑24.26%至4.34億元,歸母凈利潤同比下滑50%至1.13億元。而在2021年上半年,公司營業(yè)收入、歸母凈利潤,僅分別為2020年的32.58%、17.86%。
同時(shí),興禾股份對蘋果產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)忠蕾?,蘋果產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)杖胝急纫欢瘸^九成。而隨著蘋果產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)杖胝急却蠓禄?,公司?jīng)營業(yè)績也受到較大影響。
2、雷區(qū)二:資金往來異常
在經(jīng)歷了深交所追根究底的四輪審核問詢,又被現(xiàn)場督導(dǎo)后,北農(nóng)大科技股份有限公司(簡稱“北農(nóng)大”)IPO依然未能成功過關(guān)。
異常資金往來 “絆住”北農(nóng)大IPO臨門一腳。該公司主營業(yè)務(wù)為蛋雞飼料研發(fā)、生產(chǎn)及銷售,蛋雞育種、擴(kuò)繁及雛雞銷售。
北農(nóng)大重要子公司總經(jīng)理陳亮的相關(guān)資金往來,是第四輪問詢中的焦點(diǎn)。
招股書顯示,北農(nóng)大旗下兩家子公司——江蘇農(nóng)牧和泰州飼料,總經(jīng)理皆為陳亮。2018年至2020年,泰州飼料和江蘇農(nóng)牧兩公司主營業(yè)務(wù)收入合計(jì)為4.55億元,占北農(nóng)大總營收的29.95%。
現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn),與陳亮有大額資金往來的交易對手共有54個(gè),其中17個(gè)為北農(nóng)大客戶與供應(yīng)商,與陳亮之間資金往來超過100萬元的客戶與供應(yīng)商共有10個(gè)。但保薦人中天國富證券僅披露了6個(gè)交易對手方的資金往來,且未披露選擇的具體標(biāo)準(zhǔn)。
其中,陳亮與公司重要客戶陸長來(陳亮姐夫)和東臺市飛翔蛋雞養(yǎng)殖場的控股股東陳國慶也存在異常資金往來,陳亮還與陸長來共同投資養(yǎng)雞場,對于上述資金往來原因及合作情況,北農(nóng)大在督導(dǎo)前后回復(fù)內(nèi)容不一致。
無獨(dú)有偶,前述提到的興禾股份除業(yè)績不佳,蘋果公司前員工入股的情況也引起了上市委的注意。
蘋果公司兩名前員工,曾參與興禾股份部分設(shè)備技術(shù)方案的評審且駐場,并對接公司主要客戶,兩人入股公司不足兩年退出,獲得收益約8000萬元。神奇的是,興禾股份來自相關(guān)客戶的訂單收入在二人入股當(dāng)年大幅增加,在二人離職及轉(zhuǎn)讓股權(quán)后大幅減少。
作為虎年首家創(chuàng)業(yè)板IPO被否的亞洲漁港股份有限公司(簡稱“亞洲漁港”),也被追問有關(guān)客戶資金往來異常的情況。
亞洲漁港主營業(yè)務(wù)為標(biāo)準(zhǔn)化生鮮餐飲食材的研發(fā)、銷售及配送服務(wù),是生鮮餐飲食材品牌供應(yīng)商。
據(jù)悉,“海燕號”是亞洲漁港初加工業(yè)務(wù)的重要子公司之一,“海燕號”及其負(fù)責(zé)人,和客戶三方之間存在大額資金往來,部分資金從“海燕號”流出后通過客戶流回“海燕號”?!昂Q嗵枴笔杖氪_認(rèn)及采購入庫原始憑證大量缺失,不同客戶的收貨地址集中于“海燕號”負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)務(wù)所在的維爾康市場,而客戶實(shí)際經(jīng)營地址位于全國各地。
3、雷區(qū)三:內(nèi)控成重災(zāi)區(qū)
3月29日,同時(shí)受審的三家創(chuàng)業(yè)板IPO公司中,僅北京市九州風(fēng)神科技股份有限公司(簡稱“九州風(fēng)神”)未獲通過。被否的原因,主要是因?yàn)樵摴驹趦?nèi)控方面犯了許多低級錯(cuò)誤,且存在諸多的會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范性問題。
九州風(fēng)神主要從事以電腦散熱器為核心的電腦硬件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售,主要產(chǎn)品包括電腦散熱器、機(jī)箱和電源等。
1月31日,九州風(fēng)神被監(jiān)管抽中現(xiàn)場檢查,暴露出了會計(jì)師執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題。如:簽字會計(jì)師對公司基本情況不熟悉;審計(jì)底稿編制混亂,紙質(zhì)底稿目錄編號混亂,紙質(zhì)文件與電子文檔之間無索引、無法核驗(yàn),缺乏必要的勾稽關(guān)系;復(fù)核記錄不完整,無法核驗(yàn)事務(wù)所質(zhì)控真實(shí)性、有效性;審計(jì)報(bào)告出具時(shí)間為2020年7月,截至2021年3月,該審計(jì)報(bào)告尚未完成歸檔。
此外,九州風(fēng)神還存在使用個(gè)人銀行賬戶收付與經(jīng)營相關(guān)款項(xiàng)的情況。
未能圓夢創(chuàng)業(yè)板的北農(nóng)大,亦被上市委追問了內(nèi)控相關(guān)的情況。
上市委審議認(rèn)為,北農(nóng)大存在代管客戶銀行卡、公司及其子公司財(cái)務(wù)人員混同、崗位分離失效等會計(jì)基礎(chǔ)不規(guī)范、內(nèi)部控制不健全的情形。報(bào)告期內(nèi),北農(nóng)大存在代管客戶銀行卡并通過POS機(jī)刷卡大額收款的情況,通過代管銀行卡合計(jì)收款4104.77萬元。
現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn),北農(nóng)大持有的82張代管客戶銀行卡中,僅有29張能獲取銀行流水,且其中23張代管卡,存在較大比例非客戶本人轉(zhuǎn)入資金或者無法識別打款人名稱的情形。
內(nèi)控有效性受質(zhì)疑的公司,還有亞洲漁港。
據(jù)悉,大連興強(qiáng)、東港富潤、大連港銘是亞洲漁港的主要代工供應(yīng)商,為公司供貨。上述代工廠毛利率較低,凈利潤為負(fù)。大連興強(qiáng)存在向亞洲漁港員工支付大額款項(xiàng)的情形,合計(jì)7276.44萬元;東港富潤在收到公司款項(xiàng)后存在大額取現(xiàn)情形;大連港銘的資產(chǎn)來源于亞洲漁港子公司,且其實(shí)控人系該子公司原生產(chǎn)經(jīng)理,大連港銘未提供資金流水。
對此,上市委要求亞洲漁港說明是否存在體外資金循環(huán)等情形,以及相關(guān)采購的真實(shí)性、采購金額的準(zhǔn)確性。
4、雷區(qū)四:采購成本疑點(diǎn)重重
采購成本的高低,是影響公司利潤的直接因素,但成本端的采購異常,無疑會成為公司上市的雷區(qū)之一。
上市委在審核中重點(diǎn)指出,電旗通訊前五大供應(yīng)商集中度大幅高于同行業(yè)公司,且公司勞務(wù)采購費(fèi)占營業(yè)收入比例持續(xù)低于同行業(yè)上市公司。
2018年和2019年,電旗通訊初級工程師、中級工程師自有員工工資高于勞務(wù)采購單價(jià),而2020年公司自有員工工資低于勞務(wù)采購單價(jià),塔工、初級工程師、中級工程師和高級工程師自有員工薪酬均同比下降。審核中心質(zhì)疑,電旗通訊勞務(wù)供應(yīng)商是否為公司承擔(dān)成本費(fèi)用,以及公司是否存在體外支付員工薪酬情形。
九州風(fēng)神的原材料價(jià)格異常,也受到了上市委的關(guān)注。
熱管為九州風(fēng)神的主要原材料之一。2018年至2021年上半年,九州風(fēng)神采購均價(jià)分別為3.91元/PCS、3.51元/PCS、3.6元/PCS、3.5元/PCS,即2021年上半年,九州風(fēng)神采購熱管的均價(jià)較2019年、2020年均有所下降。
然而,銅材作為九州風(fēng)神采購熱管產(chǎn)品的原材料,自2020年4月起,其現(xiàn)貨價(jià)格開始呈上漲趨勢。Wind數(shù)據(jù)顯示,2021年6月末,滬銅指數(shù)為68494.02點(diǎn),相對于2020年4月1日的38993.94點(diǎn),漲幅高達(dá)75.65%。銅價(jià)走勢與九州風(fēng)神熱管采購均價(jià)變化,存在較大差異。
5、雷區(qū)五:毛利率情況異常
毛利率是公司盈利能力的直觀指標(biāo),甚至對募資金額都有較大影響。為此,很多擬上市公司希望盡可能提高該數(shù)據(jù),但包裝得過于“漂亮”,無疑會適得其反。
北農(nóng)大的毛利率情況,引起了上市委的注意。公司飼料和母雛業(yè)務(wù)毛利率均高于同行業(yè)可比公司。
2018年至2020年,北農(nóng)大預(yù)混料毛利率在50%左右,而同期行業(yè)三家公司該產(chǎn)品毛利率平均值最高不足40%,最低為23.95%。同期,北農(nóng)大蛋雞母雛毛利率均超40%,而行業(yè)中曉鳴農(nóng)牧該產(chǎn)品最低毛利率僅為23.08%。
現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn),北農(nóng)大未按照新收入準(zhǔn)則將銷售飼料的運(yùn)輸費(fèi)用計(jì)入合同履約成本,若將銷售飼料的運(yùn)輸費(fèi)用計(jì)入合同履約成本,公司2020年度飼料單位成本上升162.69元/噸,毛利率相應(yīng)下降 4.04%。
同樣的原因,若將銷售母雛的運(yùn)輸費(fèi)用計(jì)入合同履約成本,北農(nóng)大2020年度母雛單位成本上升0.09元/只,毛利率相應(yīng)下降 2.57%。
無獨(dú)有偶,IPO未能過會的湖南恒茂高科股份有限公司(下稱“恒茂高科”),其2018年至2020年均超20%的毛利率,高于可比上市公司平均值5個(gè)百分點(diǎn)。
上市委要求恒茂高科,結(jié)合業(yè)務(wù)模式、成本管控水平、客戶議價(jià)能力等因素,說明產(chǎn)品毛利率顯著高于同行業(yè)可比公司的合理性。
恒茂高科產(chǎn)品主要包括交換機(jī)、路由器及無線WiFi接入設(shè)備、網(wǎng)卡等,其中以交換機(jī)產(chǎn)品為主。
值得注意的是,可比公司菲菱科思亦向恒茂高科客戶友訊上海銷售交換機(jī)等產(chǎn)品,在業(yè)務(wù)模式相同的情況下,對應(yīng)的毛利率顯著低于恒茂高科的毛利率。
此外,2018年至2020年,同為銳捷網(wǎng)絡(luò)供應(yīng)商,共進(jìn)股份寬帶通訊終端毛利率,顯著低于恒茂高科該產(chǎn)品終端毛利率。
來源:新浪財(cái)經(jīng) 作 者 / 張建鋒、林晴晴